Проблема бесхозяйных акций требует законодательного решения

30 мая на вебинаре ФПА РФ по повышению квалификации адвокатов с лекцией на тему «Бесхозяйные акции и «"потерявшиеся" акционеры» выступил кандидат юридических наук, адвокат, советник Адвокатского бюро города Москвы «БГП Литигейшн», ранее – судья Хамовнического районного суда города Москвы Руслан Петручак.

В начале выступления спикер перечислил основные причины возникновения бесхозяйных акций. В частности, такое происходит, если акционерное общество, зарегистрированное до 2002 г., не прошло перерегистрацию в связи с введением ЕГРЮЛ, или когда акционер получил акции в ходе массовой приватизации, но никогда не участвовал в управлении обществом, или юрлицо исключено из ЕГРЮЛ, а также если акционер умер, а наследники неизвестны либо отсутствуют.

Появление бесхозяйных акций влечет проблемы для общества-эмитента. Они, как правило, связаны с невозможностью выплаты дивидендов таким лицам; дополнительными расходами, обусловленными необходимостью извещения таких акционеров о созыве общего собрания, и влекут снижение общей ликвидности акций публичных АО. Кроме того, неучастие таких акционеров в голосовании по вопросам повестки дня общего собрания препятствует принятию некоторых решений. Кроме того, такие акционеры не выполняют корпоративные обязанности, но механизма, позволяющего заставить их выполнять эти обязанности, нет.

Как отметил Руслан Петручак, проблема бесхозяйных акций существует давно, и законодатель ранее пытался ее решить, но инициативы, как правило, не двигались дальше рассмотрения законопроектов в первом чтении.

В последнее время ситуация изменилась. Так, в настоящее время на рассмотрении Госдумы находятся два важных законопроекта, призванных урегулировать переход прав на бесхозяйные акции: поправки в Закон об АО и ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг (законопроект № 103501-8) и изменения в Закон о АО и иные законодательные акты (законопроект № 1059849-7).

Первым из указанных проектом, в частности, определены условия и порядок приостановления направления физическим и юридическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре, на почтовые адреса, содержащиеся в реестре, сообщений о проведении заседаний общих собраний или заочных голосований, а также бюллетеней для голосования и иной информации. Кроме того, указанным лицам предлагается приостановить выплату дивидендов по размещенным акциям. Информирование предлагается приостанавливать, в частности, если акционер два раза подряд не получал дивиденды или письмо о созыве общего собрания. Однако, заметил спикер, разумным видится срок в два года применительно к неполучению корреспонденции от общества, дивидендов, а также неучастию в общих собраниях. С целью предупредить возможные злоупотребления со стороны гендиректора общества или других акционеров предлагается публиковать список «потерявшихся» акционеров на сайте общества или регистратора (если у общества нет сайта), включать информацию о них в годовой отчет эмитента, направлять таким акционерам уведомление о приостановлении с требованием прислать актуальные данные.

Законопроект № 1059849-7, в свою очередь, регулирует цифровизацию корпоративных прав и возможность их реализации дистанционно. Прежде всего, пояснил Руслан Петручак, это связано с проведением общих собраний акционеров, в том числе возможностью его проведения в онлайн-формате. Предлагается увеличить срок, в течение которого акционер может обратиться за выплатой дивидендов, с трех лет до пяти.

Спикер отметил, что проекты прошли первое чтение, и выразил надежду на их скорое рассмотрение в последующих чтениях.

Руслан Петручак обратил внимание, что в последние годы в судебной практике увеличилось количество исков, связанных с бесхозяйными акциями. На примерах из судебной практики он продемонстрировал различия в подходах судов по вопросу признания эмиссионных ценных бумаг бесхозяйным имуществом. Спикер заметил, что долгое время Верховный Суд РФ не обращал внимание на данную категорию споров, неоднократно отказывая в передаче дел о признании акций бесхозяйными в Судебную коллегию ВС РФ по экономическим спорам. Однако 15 декабря 2022 г. было принято Определение № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020, в котором ВС РФ представил важные для практики правовые позиции и разъяснения.

В заключительной части лекции спикер ответил на вопросы участников вебинара.

Презентацию к лекции можно скачать здесь.

Повтор трансляции состоится 3 и 4 июня.